LO SCONTO IN FATTURA EX ART. 121 D.L. N. 34/2020 COME CESSIONE PRO SOLVENDO: NATURA DEL MEZZO DI PAGAMENTO, COSTI DI ATTUALIZZAZIONE DEL CREDITO FISCALE E RESPONSABILITÀ DEL COMMITTENTE

Tribunale di Palermo, Sezione III Civile, Sentenza 15 maggio 2026, n. 3250

Il Tribunale di Palermo, con la pronuncia in commento, ha stabilito che lo sconto in fattura previsto dalla disciplina del Superbonus non libera automaticamente il committente dall’obbligo di pagare il corrispettivo dell’appalto. Se la cessione del credito d’imposta è accettata dall’impresa “salvo buon fine”, essa opera come cessione pro solvendo e il committente è tenuto a versare le somme che l’impresa non è riuscita a recuperare attraverso la monetizzazione del credito presso gli istituti di credito.

La controversia traeva origine dall’opposizione proposta dal committente avverso il decreto ingiuntivo ottenuto dall’impresa appaltatrice dei lavori di efficientamento energetico dell’immobile di sua proprietà.

L’impresa – assistita in giudizio dagli Avvocati Stefano Mandalà e Federica Lombardo dello studio legale Blandi & Partners – aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per il pagamento di un saldo relativo a due distinte voci: i lavori non coperti dalla detrazione a causa del superamento dei massimali previsti dal D.L. n. 34/2020 e i costi di attualizzazione del credito d’imposta, cioè la differenza tra il valore nominale del credito ceduto e quanto l’impresa aveva effettivamente incassato dalla banca cessionaria.

Il committente si era opposto sostenendo che nulla fosse dovuto, perché il debito era da ritenersi integralmente estinto per effetto dello sconto in fattura, e che il contratto escludeva qualsiasi spesa eccedente i massimali agevolati, salvo diverso accordo scritto.

Il Tribunale ha rigettato l’opposizione, affermando che la cessione del credito d’imposta configura una modalità di estinzione dell’obbligazione di pagamento, ma l’effetto liberatorio dipende interamente da come le parti hanno strutturato l’accordo.

Nel caso in esame, era stato contrattualmente pattuito: “lo sconto del 100% viene applicato in base all’art. 121 del dl 34/2020 e l’impresa che ha eseguito i lavori lo accetta salvo buon fine“.

La clausola “salvo buon fine” è stata ritenuta decisiva, poiché esclude che l’impresa avesse accettato il credito fiscale come pagamento definitivo e incondizionato, configurando invece una cessione pro solvendo: l’obbligazione del committente non si estingue al momento della cessione, ma solo quando il creditore abbia effettivamente realizzato il valore del credito.

La presenza della clausola “salvo buon fine” nella documentazione contrattuale o nelle asseverazioni costituisce un elemento determinante per far valere il diritto dell’appaltatore al pagamento del prezzo residuo, inclusi i costi di monetizzazione del credito fiscale.

La sentenza ha evidenziato l’importanza decisiva del dato letterale del contratto – e della documentazione allegata – per dirimere la questione, tutt’altro che astratta, della qualificazione della cessione del credito come pro soluto ovvero come pro solvendo.

La parte più rilevante della pronuncia riguarda i costi di attualizzazione, cioè la perdita economica subita dall’impresa perché la banca, al momento di acquistare il credito fiscale, aveva applicato un tasso di sconto inferiore al valore nominale.

Nell’ipotesi di cessione pro solvendo del credito fiscale, il rischio di mancata o ridotta monetizzazione del credito non può restare a carico dell’impresa. La differenza tra quanto il credito valeva sulla carta e quanto l’appalatore ha effettivamente incassato costituisce una quota del corrispettivo dell’appalto rimasta insoddisfatta, della quale il committente deve rispondere.

Il principio ha importanti conseguenze pratiche: in tutti i casi in cui la cessione del credito fiscale sia stata pattuita “salvo buon fine”, il committente non può ritenersi completamente al riparo da richieste di pagamento residuo legate alle condizioni di mercato dei crediti fiscali.

La sentenza ha affrontato anche il tema del superamento dei massimali di detrazione. Il committente richiamava la clausola contrattuale secondo cui nessun costo aggiuntivo rispetto a quanto agevolato avrebbe potuto esserle addebitato in assenza di accordo scritto.

Il Tribunale ha disatteso tale tesi, ordinando il pagamento in favore dell’impresa del prezzo dei lavori non ammessi a detrazione e ponendo l’accento, da un lato, sul concreto beneficio patrimoniale ottenuto dal committente per il fatto che le opere erano comunque state eseguite e, dall’altro, sulle modifiche legislative intervenute in pendenza del rapporto che avevano imposto la revisione al rialzo dei prezzi di materie prime e manodopera, al fine di: “fronteggiare gli aumenti eccezionali dei prezzi dei materiali da costruzione, nonché dei carburanti e dei prodotti energetici“. La circostanza che una quota dei lavori non sia rientrata nei massimali agevolati non comporta che quella parte non sia dovuta. La detraibilità fiscale e l’obbligazione civilistica di pagamento sono piani distinti.